Overgangen fra prospektdirektiv til prospektforordning

Abstract

Denne avhandlingen handler om prospektforordningen som ble gjennomført i EU og EØS området den 21. juli i 2019. Avhandlingen analyserer hvordan prospektreglene avveier hensynet til investorvern opp imot utsteders byrder forbundet med offentliggjøring av et prospekt. For første reises problemstillingen om hvorfor man nå har valgt å gi prospektregler i forordnings form, og vi analyserer hvilken betydning dette har hatt for utstedere og investorer i det norske kapitalmarkedet. Vi finner fordeler i form av at et mer harmonisert og ensartet regelverk skaper bedre forutsigbarhet for aktørene, samtidig blir det lettere å drive grensekryssende virksomhet. Potensielle ulemper ved bruk av forordninger forbundet med legalitets- og rettssikkerhetshensyn vil ikke gjøre seg særlig gjeldende på prospektregelverkets område da regelverket for det første ikke er straffesanksjonert. For det andre benyttes det i stor grad av profesjonelle aktører som det forventes at vil håndtere eventuelle utfordringer forbundet med utilgjengelighet og språk. For det andre reises det spørsmål omkring de materielle vilkårene som avgjør når prospektplikten inntrer. Økt beløpsgrense for plikten til å utarbeide tilbudsprospekt samt økt terskel for adgangen til å gjennomføre prospektfrie sekundærutstedelser er tiltak som antyder at man nå strekker seg lenger for å imøtegå utstedernes behov for å få redusert kostnads- og dokumentasjonsbyrder forbundet med finansiering i kapitalmarkedet. Likevel viser statistikken at stadig flere utstedere trekker mot Euronext Growth, en handelsplass der dokumentasjonskravene er betydelig lavere forut for opptak til notering, og ved fremsettelse av tilbud. Avslutningsvis analyserer vi forordningens materielle krav til innhold i prospektene. Vi finner at en enkelte regler, eksempelvis om risikofaktorer og sammendrag, skjerper kravene til utsteders arbeid. På den andre siden gis utstederne nå adgang til et forenklede regelsett som skal lempe prospektbyrden. Det samlede inntrykket a forordningens regler er imidlertid at man ikke har gått langt nok med tiltakene som skal lempe utsteders byrder. Et interessant spørsmål er om man kunne ha strukket seg enda lenger uten at dette ville ha krenket investorvernet. På tross av dette har man likevel kommet i mål med et regelverk som i mye større grad er egnet til å etablere en praksis som ivaretar investorenes behov samtidig som retningslinjene for god prospektplikt blir rimeligere og noe mindre byrdefulle.