Rettede emisjoner på Oslo Børs i et likebehandlingsperspektiv

Abstract

Oppgaven omhandler bruken av rettede emisjoner på Oslo Børs i et likebehandlingsperspektiv. Likebehandling av aksjonærer er et viktig prinsipp, både i selskapsretten og børs- og verdipapirretten. Aksjeeierne har derfor en lovfestet fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser. I situasjoner hvor bruken av fortrinnsrettsemisjoner ikke kan forsvares i vinningsformålet, åpner loven for at det unntaksvis kan utstedes nye aksjer i rettede emisjoner. Ettersom rettede emisjoner innebærer at eksisterende aksjonærer ikke gis fortrinnsrett til å tegne aksjer, må tilsidesettelse av fortrinnsretten ikke fremstå som urimelig og være saklig begrunnet. Spørsmålet om saklighetsvilkåret er oppfylt beror i stor grad på aksjelovenes generalklausuler om myndighetsmisbruk. For å utligne den forskjellsbehandlingen som skjer dersom noen aksjonærer, men ikke alle, får delta i en rettet emisjon foretas ofte en etterfølgende reparasjonsemisjon. Reparasjonsøvelsen gjennomføres til samme emisjonskurs som den rettede emisjonen, og gir utelatte aksjonærer anledning til å opprettholde sin selskapsandel ved å tegne aksjer. For å undersøke hvorvidt rettede emisjoner er problematisk analyserer vi utsteders likebehandlingsplikt. Etter en presentasjon av regler og hensyn vedrørende rettede emisjoner og reparasjonsemisjoner, diskuterer vi hvorvidt bruken er berettiget av hensyn til likebehandling av aksjeeiere. Oppgaven søker også å besvare om fravikelse av fortrinnsretten kan begrunnes i den økonomiske rabatten, og om reparasjonsemisjoner har en reparerende effekt. Bruken av rettede emisjoner på Oslo Børs er en trend som trolig vil fortsette. Så lenge rabatten ved rettede emisjoner er mindre enn i fortrinnsrettsemisjoner er trenden mindre problematisk av hensyn til aksjeeierne. Vår analyse indikerer at reparasjonsemisjoner har en gradvis reparerende effekt, men ikke slik at diskriminerte aksjonærer opprettholder samme relative selskapsandel.